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ESGovernança em sustentabilidade e clima: como IFRS S1 e S2 estão tracionando a temática
A crescente incorporação de temas de sustentabilidade e clima à agenda corporativa vem transformando não apenas o que as empresas reportam, mas, sobretudo, como tomam decisões. Nesse contexto, a consolidação das normas IFRS S1 e S2 representa um avanço importante ao estabelecer um novo patamar para a divulgação de informações financeiras correlatas, com foco em investidores.
Mais do que um estímulo à transparência, as normas exploram a capacidade real das empresas de estabelecer conexões entre seus temas financeiramente materiais, sua gestão de riscos e oportunidades e a estratégia do Negócio. Isso aponta para a necessidade de uma governança estruturada, que seja capaz de sustentar e alavancar, na prática, a agenda.
Da estrutura à efetividade: o que as normas passam a exigir
No Brasil, as práticas ESG avançaram de forma significativa nos últimos anos. Por consequência, a maioria das grandes empresas, especialmente as de capital aberto, já incorpora o tema em seus relatórios e possui estruturas formais de governança, como comitês e atribuições em nível de conselho.
No entanto, a maturidade dessas estruturas ainda é desigual. Estudo conduzido pelo IBGC1 em 2025 demonstra que, embora muitas empresas já reportem algum nível de governança em sustentabilidade e clima, ainda há pouca transparência sobre como essa supervisão influencia movimentações concretas. Como exemplo, somente 41% das empresas divulgam, publicamente, os processos para consolidação das suas matrizes de risco – incluindo os responsáveis e suas atribuições. Esse percentual é ainda menor (26%) quando se observa a transparência sobre os impactos de riscos e oportunidades na geração de valor ao longo do tempo e sua efetiva utilização na tomada de decisão.
Contrapondo a esse cenário, as normas IFRS S1 e S2 elevam o olhar da estrutura para a execução, prevendo que a governança, além de envolver a formalização de instâncias e diretrizes, deve ancorar-se em processos, controles e atribuições que permitam o devido monitoramento de riscos e oportunidades e, assim, viabilizem a tomada de decisão informada. A expectativa, portanto, é de uma governança com capilaridade, que conecte diferentes funções e níveis organizacionais, garantindo que a estratégia e a operação da empresa se retroalimentem:
A nível estratégico, as normas esperam que haja supervisão ativa e qualificada pelos órgãos de governança. As empresas devem explicitar qual instância da alta administração (como Conselho, comitês, órgão ou indivíduo) é responsável por supervisionar os temas de sustentabilidade e clima e como se dão os fluxos de reporte. Adicionalmente, devem detalhar o papel da administração na definição e no monitoramento de metas, assim como na gestão de riscos e oportunidades, evidenciando, sobretudo, o trânsito entre os resultados desses processos e a tomada de decisão (por exemplo, como trade-offs relacionados a riscos são considerados).
Para subsidiar tais órgãos, as normas indicam a possível delegação de competências para esferas gerenciais, que serão encarregados da condução tática e operacional da agenda, ou seja, da gestão cotidiana dos riscos e oportunidades relatados e das metas estabelecidas. Além da transparência sobre as políticas e procedimentos que orientam essa atuação, analisa-se o grau de integração com outras áreas, o que sinaliza que questões relacionadas a clima e sustentabilidade devem ser endereçadas de forma transversal.
Com foco na garantia do envolvimento efetivo, as normas ainda questionam como os componentes dessa governança avaliam se possuem as habilidades necessárias para lidar com os temas em foco e quais os mecanismos adotados para assegurar que o conhecimento seja continuamente desenvolvido e atualizado. Capacidade técnica, nesse contexto, deixa de ser um atributo desejável e passa a ser um requisito fundamental para que as informações sejam confiáveis.
Por fim, entra em cena um elemento impulsionador da temática: os incentivos. As empresas devem reportar se o seu desempenho em sustentabilidade e clima se conecta às políticas de remuneração e como isso é feito. Mais do que a simples inclusão de indicadores, o que se avalia é a capacidade da remuneração variável de traduzir a estratégia ESG em comportamento decisório recorrente, evidenciando se essa agenda, de fato, influencia a forma como a organização aloca recursos, define prioridades e mede seus próprios resultados.
Parte dessas iniciativas já pode ser observada no contexto brasileiro. A Vale2, por exemplo, adota uma estrutura de governança multinível, na qual o Conselho de Administração – apoiado por comitês de assessoramento, como o de Sustentabilidade – incorpora riscos e oportunidades socioambientais na tomada de decisão estratégica, incluindo a aprovação de recursos e diretrizes.
No nível executivo, instâncias como o Comitê Executivo de Riscos de Sustentabilidade operacionalizam a agenda, acompanhando temas como mudanças climáticas, direitos humanos e biodiversidade. Complementarmente, fóruns técnicos, como o de Baixo Carbono, conectam especialistas e liderança na condução da estratégia de descarbonização, com reporte periódico ao Conselho. A companhia também vincula parte da remuneração variável dos executivos, tanto de curto quanto de longo prazo, a metas de redução de emissões e a indicadores de desempenho em sustentabilidade.
Do mesmo modo, a Lojas Renner3 apresenta um modelo de governança integrado, com envolvimento do Conselho de Administração, do Comitê de Sustentabilidade – que, trimestralmente, deve informar o Conselho sobre riscos – e de diretoria dedicada ao tema. Ademais, a companhia alinha metas ESG aos incentivos das lideranças (diretoria, gerência, coordenação, especialistas e supervisão), com pesos que podem chegar a 55%, a depender do nível hierárquico. Esse arranjo reforça a transversalidade da agenda e sua incorporação na tomada de decisão cotidiana.
Entre a exigência e a prática: os desafios da implementação
A mudança de foco promovida pelas normas – da mera estrutura para a efetividade – impõe um novo nível de exigência às empresas. Demonstrar como a governança está desenhada já não é suficiente; passa a ser necessário comprovar como ela opera na prática, de forma consistente, integrada e passível de asseguração externa.
Esse movimento traz implicações diretas para a forma como ritos, responsabilidades e fluxos de informação são organizados. A premissa de informações auditáveis exige que, além de implementar rotinas e controles robustos, as empresas produzam evidências que sustentem a atuação das instâncias implicadas, como políticas, regimentos e atas de reuniões.
A demanda por rastreabilidade se reflete em um desafio mais amplo: será a própria estrutura de governança em sustentabilidade e clima a responsável por garantir o rigor das métricas a serem divulgadas e por coordenar a elaboração dos relatórios IFRS S1 e S2. No limite, reportar bem depende, diretamente, de gerir bem – e de conseguir provar isso.
As normas ainda reforçam a importância de que as informações sejam divulgadas de forma concisa e sem duplicidade. Nesse sentido, recomenda-se que as empresas reportem a governança de maneira consolidada, em vez de apresentar divulgações distintas para cada tema de sustentabilidade e clima, o que reforça a relevância de arranjos não fragmentados.
Cabe destacar, por fim, que não há alívios de transição nem mecanismos de proporcionalidade4 aplicáveis à dimensão de Governança no S1 e no S2. Contudo, as normas não prescrevem um modelo único a ser adotado, cabendo a cada empresa definir as estruturas e o nível de complexidade mais adequados ao seu contexto. As exigências concentram-se na garantia de transparência das instâncias e responsabilidades envolvidas, incluindo nos casos em que a governança ainda se encontra em processo de evolução.
Este conteúdo faz parte de uma série de cinco artigos mensais que nossos especialistas estão preparando sobre as normas. Acompanhe mensalmente na newsletter da WayCarbon. Inscreva-se.
Raissa Urzedo
